Rupture des relations commerciales établies

Claudia Weber
Associée fondatrice
Cabinet IT LAW AVOCATS

1/ Rupture de relations commerciales établies : attention au délai de préavis !

Dans un arrêt « SAS Nestlé France c/ SAS Charles », le 25 septembre dernier[1], la chambre commerciale de la Cour de cassation a apporté de nouvelles précisions sur le point de départ de la durée des relations commerciales établies.

Une relation commerciale existait depuis 1991 entre un distributeur (la société Charles) et la société Nestlé Maroc sans qu’aucun contrat écrit n’ait jamais été conclu entre les deux sociétés.

En 2003, douze ans plus tard, la société Charles a conclu avec la société Nestlé France un accord de distribution exclusive d’une durée de trois ans, renouvelable par tacite reconduction et résiliable avec un préavis de 12 mois.

En janvier 2008, Nestlé France a dénoncé ce contrat en respectant le préavis contractuel de 12 mois.

Pourtant, le distributeur a décidé d’assigner Nestlé France en paiement de dommages et intérêts pour rupture abusive et brutale des relations commerciales établies.

Par cet arrêt, la Cour de cassation a considéré que la relation commerciale entre les deux sociétés avait débuté en 1991 (et non en 2003) et que dès lors, le préavis contractuel de 12 mois était insuffisant. Elle s’est notamment  basée sur la référence dans le préambule du contrat aux relations antérieures entre le distributeur et Nestlé Maroc et sur le fait que le contrat portait sur les mêmes produits, ceci alors même que Nestlé Maroc et Nestlé France sont bien des personnes morales juridiquement distinctes.

Nestlé France a donc été condamnée au paiement de 450 000 € à titre de dommages-intérêts.

En conséquence, nous vous recommandons :

• de veiller à l’ancienneté de vos relations avec votre co-contractant mais également son ancienneté avec les sociétés de votre groupe,
• d’anticiper le risque de rupture brutale de relations commerciales établies en prévoyant un préavis suffisant au regard de la durée de vos relations contractuelles,
• de bien rédiger vos clauses contractuelles, en particulier le préambule ….

2/ Validité d’un contrat de prestations de services : nul besoin de la signature des parties !

Dans un arrêt du 15 janvier dernier[2], la Cour de cassation, appliquant le principe juridique selon lequel en matière contractuelle, sauf exception, un contrat est légalement formé par l’échange de volontés des parties,  a décidé que même en l’absence de signature d’un contrat, celui-ci devait être considéré comme conclu entre les parties. Un simple échange oral suffit donc à l’établissement d’un contrat, la signature des parties n’étant qu’une des preuves de leur consentement.

En l’espèce, les juges ont considéré que même s’il n’y avait pas eu d’accord exprès sur la proposition budgétaire émise par le prestataire, il y avait eu un  « accord tacite à l’engagement d’une prestation par cette société » au bénéfice de la société cliente, car « les parties ont continué à travailler ensemble ». Des courriers électroniques ont notamment été échangés et un protocole d’intervention a été établi.

Ils en ont ainsi déduit que « toute prestation effectuée mérite rémunération » et que le paiement de la somme réclamée était justifié par l’ensemble des prestations réalisées par le prestataire.

Aucun accord sur la rémunération n’étant intervenu entre les parties, les juges ont considéré que celle-ci devait être fixée en fonction des éléments de la cause, à savoir que le prestataire a :

–          été en contact fréquent avec les clients pendant près de deux semaines,

–          aidé à la rédaction d’un communiqué,

–          adressé aux clients une note sur le droit de préemption,

–          fait appel à deux sous-traitants qu’il a payés.

Mais, logiquement, la Cour a rejeté la demande de dommages-intérêts formée par le prestataire qui invoquait une perte de chance de percevoir la rémunération sur résultat également prévue au contrat, en raison de la rupture brutale des relations contractuelles par le client. Une telle modalité de rémunération n’ayant pas été formellement acceptée par le client, la perte de chance n’était pas démontrée en l’espèce par le prestataire.

En conclusion :

• Si vous êtes prestataire :
• votre client n’a pas signé les documents (contrats ou devis) que vous lui avez adressés mais vous avez réalisé des prestations à son bénéfice : vous pouvez tout de même les lui facturer, sous réserve de rapporter notamment la preuve de la réalisation desdites prestations et l’absence de désaccord de votre client ;
• pensez néanmoins à recueillir la signature de votre client sur les documents pertinents afin de conserver la preuve de son accord exprès sur le montant et l’étendue des prestations.

• Si vous êtes client :
• Veillez à ce que le prestataire ne démarre pas les prestations avant que vous n’ayez donné votre accord exprès sur les conditions de réalisation de celles-ci ;
• Indiquez par écrit (courrier ou email) au prestataire les points de désaccord sur le devis ou le contrat qui vous a été adressé, afin d’être en mesure de contester en cas de facturation.