En Inde, la modernisation du cadre légal et réglementaire profite aux fusions-acquisitions

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L’inde, une marche lente mais résolue :

Les observateurs économiques les plus inspirés évoquent souvent l’éléphant pour désigner la marche lente mais résolue de l’Inde sur les routes de l’économie mondialisée, face aux dragons et autres habitants des bestiaires économiques.

En 2017, l’éléphant indien semble avoir chaussé ses bottes de sept lieues, tant les avancées et les changements forts ont marqué d’un rythme soutenu l’année écoulée.

L’année 2017 commença pourtant sur une relative mauvaise nouvelle : précédemment pressentie par le Fonds Monétaire International (FMI) pour être en 2017 l’économie la plus dynamique du monde , le FMI réactualise en janvier ses prévisions de croissance et ôte 0,4 point de croissance au vu des conséquences sur la consommation de la démonétisation . Les prévisions du FMI portent ainsi à 7.2% la croissance indienne pour 2017 . Les derniers chiffres publiés fixent le taux de croissance estimé à 6.7%, juste derrière la Chine à 6.8% .

 

Une réalité nuancée :

La réalité de la croissance est certes à nuancer : avec un taux parmi les plus importants au monde, l’Inde reste en 2017 à la 100e place sur 190 dans le classement de la Banque Mondiale Doing Business , avec, comme principales difficultés, la bureaucratie omniprésente, une fiscalité complexe, ou encore les délais et les procédures judiciaires incertaines.

Ce sont donc bien de réformes dont l’Inde a le plus besoin pour pallier aux promesses manquées de la croissance économique et continuer à attirer investisseurs et clients du make in India.

 

Des réformes très attendues :

Deux de ces réformes tant attendues ont vu le jour en 2017 :

(i) d’une part, le déploiement de la nouvelle taxe sur la valeur ajoutée (Goods and Services Tax ou GST) a totalement renouvelé la fiscalité indirecte ;

(ii) d’autre part, l’Insolvency and Bankruptcy Code (IBC) 2016, le nouveau code dédié aux procédures collectives et entré en vigueur fin 2016, a fait ses premiers pas en 2017.

Ces deux réformes sont absolument décisives dans le contexte indien et marquent une rationalisation bienvenue de la réglementation sur des points fondamentaux.

Les taxes :

Pas moins d’une dizaine de taxes indirectes cohabitaient avant l’entrée en vigueur de la GST, avec des taux différents selon les Etats pour un même impôt, des problèmes de cascading taxes (certaines taxes incluant dans leur assiette d’autres taxes, ce qui a pour effet de payer de l’impôt sur l’impôt) et de compensation de l’ensemble de ces taxes entre elles. L’arrivée de la GST ne résout certes pas toutes les difficultés du contribuable et la Banque Mondiale elle-même a analysé la GST comme un système de fiscalité indirecte « relativement plus complexe » que les systèmes comparables mis en œuvre par d’autres pays . Il n’en reste pas moins que l’unification de la fiscalité indirecte sous un seul et même cadre réglementaire apporte de la clarté et de la stabilité sur le plan fiscal dans un pays qui en a grandement besoin.

L’IBC :

L’IBC comble quant à lui un vide juridique abyssal ouvert il y a près de 60 ans : si la loi sur les sociétés commerciales, refondue en 2013, comportait bien un chapitre dédié aux procédures collectives, celui-ci n’était pas encore entré en vigueur, de sorte que l’ancienne loi sur les sociétés commerciales de 1956 s’appliquait encore. Outre que les procédures prévues à l’époque étaient inadaptées aux pratiques d’aujourd’hui, celle-ci prévoyait la compétence d’une juridiction spécifique pour les procédures collectives, juridiction qui a finalement vu le jour en…2016. Avant cette date, le traitement des dossiers concernés revenait ainsi à la juridiction de droit commun pour les litiges relevant du droit des sociétés : le Company Law Board (CLB). Faute d’un cadre légal et réglementaire clair et de moyens, le CLB croulant sous le poids des dossiers, la durée moyenne d’une liquidation était supérieure à dix années d’après les praticiens.

Cela avait des conséquences catastrophiques pour l’économie et l’attractivité de l’Inde sur le plan international. D’une part, très peu de sociétés entraient officiellement en procédure collective, que ce soit de leur propre initiative ou suite à la demande d’un créancier ; dès lors, difficile pour un investisseur ou un créancier commercial d’espérer récupérer tout ou partie de son investissement ou de sa dette en liquidant la société. Difficile encore pour les banques de ne pas céder à des demandes de prêts supplémentaires pour des grandes entreprises en difficulté dont la capacité à rembourser semblait compromise, mais avec comme seule alternative une procédure longue, coûteuse et hasardeuse.

Le plan de recapitalisation des banques publiques :

Le grand plan de recapitalisation des banques publiques dont les détails ont été présentés en début d’année 2018 par le gouvernement indien s’inscrit également dans cette perspective : renforcer les fonds propres des banques dont les comptes sont alourdis d’actifs non performants, c’est-à-dire des dettes dont le remboursement est compromis. En promulguant un nouveau code dédié aux procédures collectives, l’Inde permet donc au marché de se réguler plus efficacement, en ouvrant une porte de sortie pour les sociétés en difficultés et des recours pour les investisseurs et les créanciers.

 

Des résultats :

La bonne santé des opérations de M&A et des investissements directs en Inde en 2017 et pour le premier semestre 2018 semble attester de la réponse positive des investisseurs aux efforts entrepris :

– environ un millier d’opérations de M&A ont été réalisées en Inde en 2017 pour un total de 46,5 milliards de dollars, soit environ le double des opérations initiées en 2016 et presque le triple en valeur (17,5 milliards de dollars) . Certes, l’Inde reste un marché modeste comparé aux économies européennes (pour comparaison, la France totalisait environ 1 500 opérations sur la même période pour un montant de 83,7 milliards de dollars) mais l’évolution est notable ;

– les investissements directs en Inde sont eux-aussi dans une dynamique de hausse : de 18 millions de dollars pour l’exercice 2012-2013, ils s’élèvent à plus de 36 millions de dollars pour l’exercice 2016-2017 .

Une fois passés les effets d’annonce, l’Inde se concentre maintenant vers un effort de consolidation des récentes mesures, nul doute, toutefois, que la modernisation du pays sur le plan légal et réglementaire est en marche.

 

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