Rémunération en actions : la mort programmée des stock-options et actions gratuites ?

Avis d’expert par Didier Hoff
Expert en rémunération
Avocat Associé
FIDAL
Intervenant de la formation EFE « Rémunération des dirigeants : la nouvelle donne », le 29 novembre 2012 à Paris

L’alignement de la fiscalité des stock-options et des attributions gratuites d’actions sur les salaires incite les entreprises à revisiter le sujet de l’attribution de ces outils à leurs cadres. En effet, la convergence des taux entre le salaire en numéraire et les outils d’actionnariat ne permet plus d’avancer comme argument premier une économie d’impôts pour le bénéficiaire et la société. La fiscalité ne peut plus être l’unique raison de ce choix. Sur ce point, il est intéressant de noter que de nombreux pays ont déjà aligné la fiscalité de l’actionnariat sur celle des salaires (États-Unis, Allemagne, Royaume-Uni). Pourtant, ces outils y sont encore massivement utilisés. Cela démontre que la fiscalité n’était qu’une variable en faveur de l’actionnariat mais qu’il existe bien d’autres facteurs qui militent pour une rémunération en actions.

Un premier facteur, souvent cité, serait celui de l’alignement de l’intérêt des actionnaires avec les managers, ces derniers étant plus intéressés par l’augmentation du cours de bourse. Il est bien entendu possible de répliquer cela avec des mécanismes « fantômes » (« phantom shares » par exemple), mais l’effet psychologique n’est pas le même. Un bonus indéxé sur la valeur de l’action n’a pas le même effet psychologique qu’un paiement en actions, qui par définition transforme le « salarié » en « actionnaire » de l’entreprise. Ce changement de statut de salarié à actionnaire explique que la valeur psychologique d’une attribution en actions en « dur » soit supérieure au versement en cash d’un même montant.

En second lieu, dans un mécanisme d’actionnariat, l’augmentation de la valeur de l’action est financée par le marché et non par la trésorerie de l’entreprise, puisque la comptabilisation s’effectue lors de l’attribution de l’outil.

Un autre point se situe au niveau du bénéfice de la hausse de l’action. En effet, même si les mécanismes fantômes peuvent répliquer un mécanisme d’actionnariat, ils sont souvent capés afin de se prévenir d’une hausse exponentielle. Seul un mécanisme d’actionnariat permet au bénéficiaire de profiter pleinement de l’intégralité de la hausse.

Au final, on voit bien que l’intérêt des mécanismes d’actionnariat est lié au potentiel de hausse de l’action, c’est-à-dire sa volatilité. Sur ce point, la contribution patronale limitant l’assiette à 25 % de la valeur de l’action sous-jacente, oriente les entreprises à forte volatilité à utiliser l’attribution de stock-options. Une grille de décision pourrait être bâtie selon la valeur Black-Scholes de l’action sous un modèle ci-dessous :

Volatilité de l’action – Valeur Black-Scholes Outil à sélectionner
Très Importante – valeur BS supérieure à 50 % Stock-options ou BSA
Importante – valeur BS entre 25 % et 50 % Actions gratuites
Moyenne ou faible – valeur BS inférieure à 25 % Cash

En pratique, cette vision, uniquement financière, impliquerait que les industries IT et biotechnologie, par exemple, seraient les principaux utilisateurs de stock-options et les industries mâtures, quant à elles, n’offriraient plus d’outils d’actionnariat.

Au-delà de ces aspects financiers, il est clair que l’effet rétention des mécanismes d’actionnariat, qui sont en pratique toujours liés à une condition de présence, favorise également la rémunération en actions. De même, l’accession au « club » des bénéficiaires d’actions ou d’options crée un statut dans l’entreprise très apprécié des bénéficiaires. Ces deux aspects permettent de nuancer le tableau ci-dessus.

Malgré tous ces facteurs favorables aux mécanismes d’actionnariat, il semble évident que la convergence des taux va diminuer le nombre d’options et actions attribuées par les entreprises, réservant ces outils aux cadres dirigeants et hauts potentiels. Ainsi, ces mesures rendant en pratique les dispositifs d’actionnariat encore plus sélectifs et réservés aux plus hauts salaires, risquent à terme de permettre au gouvernement de supprimer ces outils au nom de l’équité et de la solidarité nationale.

Or, il convient de préciser que l’interdiction des stock-options ou actions gratuites ne pouvant être qu’une interdiction juridique (modification du Code de commerce), celle-ci ne s’appliquerait qu’aux sociétés de droit français ce qui favoriserait les entreprises de droit étranger. Les délocalisations des starts-ups n’en seraient qu’encore plus accentuées.